完整协议。本《销售条款和条件》以及其中提到的所有文件（统称为“《条款》”）是适用于Marmon Foodservice（“卖方”）向买方（“买方”）销售商品（“商品”）和／或服务（“服务”，与商品一起统称为“交付物”）的唯一条款和条件，并取代所有其他口头或书面条款和条件，以及双方之间建议的附加条款或不同条款的所有其他通信。本《条款》代表双方的最终和完整理解，只能通过双方书面协议进行修改或取消。在此明确约定，仅限于接受本《条款》。任何关于附加条款或不同条款的提议，或买方试图修改本《条款》在此均视为重大修改，卖方均在此提出异议并予以拒绝。买方提交的任何文件或表单中的任何条款均不能有效更改或添加本《条款》。卖方开始履约或买方收到任何交付物（以时间较早者为准）即构成对本《条款》的接受。
价格。报价皆为美元价格且基于报价时的价格，该等价格可能在未经通知的情况下变化。文书错误可以更正，且不承担任何责任。
税收。价格不包括任何外国、联邦、州、省的主管部门、或本地法律、规则或法规（统称“法律”）现在或将来征收或征缴的与交付物或其制造或销售相关的任何营业税、使用税、消费税、特权税、从价税或其他税收、赋税、关税或核定税（“税收”）。如果卖方支付任何此类税收，买方应按要求立即向卖方偿还该等款项。
付款条件。所有付款应在账单开具之日起 30 天内到期。订单须经卖方书面接受。所有付款均不得减少、扣除、折扣或抵消。逾期付款将收取每月 1.5% 或按适用法律允许的最高利率计算的服务费（以较低者为准）。买方应负责与追收逾期款项相关的所有费用和支出，包括但不限于律师费和成本。如果根据卖方的判断，买方的财务状况不能证明其能够继续履行上述付款条件，卖方则可以要求买方提前支付全额或部分款项或以其他方式调整上述条件，包括停止向买方供货。
交付。商品应按离岸运输 (FOB) 方式地装运点交付，所有权和损失风险将在此时转移至买方。交付/履行日期仅为估计日期。卖方对于因运输途中的延误、损失或损坏而造成的任何索赔、损失、费用或损害不承担任何责任。损失或损坏的索赔应仅针对承运人提出。卖方可自行决定将商品分批运送给买方，而无需承担任何责任或罚款。每批装运构成单独的销售，无论该装运是全部或部分履行买方的采购订单，买方均应为已装运的商品付款。
检验。买方应在收到商品时进行检查并在履行服务后进行检查。买方应立即以书面形式通知卖方任何关于交付物与买方采购订单不相符的索赔，卖方应根据第 12 条确定补救措施。收到后未发出此类书面通知将构成买方不可撤销地接受所有交付物。
修改或取消。不允许任何交付物的规格或设计的更改、交付或履行时间表的更改或改期、或订单的取消，除非卖方以书面形式接受此更改，已确定要支付的额外费用（如果有），并且买方已支付该额外费用。一旦订购，买方不得取消按订单制作、已停产或定制产品（“特殊订单商品”）的交付物。卖方有权在提前 10 天通知买方后取消任何采购订单或解除订单的权利，或终止与采购卖方交付物有关的任何协议。
退货。未经卖方事先书面授权并遵守卖方当时有效的退货政策和程序，不得退货。
存储。在没有商定的发货日期的情况下，卖方可以向买方开具账单并在交付物准备好发货时立即发货。如果由于买方无法在双方约定的交货日期提货，导致交付物没有装运、在运输途中停止或退回，卖方可以为买方存储等交付物，费用由买方承担，并且所有权和损失风险应在交付物存储时转移给买方，该日期应构成用于开始计算质保期和付款期的装运日期。
服务条款。(a) 服务将按卖方当时的服务费率提供；(b) 如果现场在卖方到达时没有为服务做好准备，卖方可能会收取服务费以及任何延误和/或差旅时间费用；(c) 买方应提前通知卖方任何规则、要求和法律；(d) 如果卖方认为提供服务会对任何人的安全构成风险，卖方可以拒绝提供服务，并允许卖方服务人员暂停服务或撤离任何现场，且无需承担任何责任。在此情况下，买方有责任按照卖方的正常服务费率支付任何延误和/或差旅时间；(e) 买方应自行承担因其引起或共同导致的所有损失或损害；以及 (f) 买方必须至少提前 72 小时通知取消任何服务订单。如果买方在未提前 72 小时通知的情况下取消服务订单，买方则应负责承担卖方由于项取消而产生的任何费用。
保险。买方应自费维持和投保完全有效的保险，包括但不限于商业一般责任险（包括产品责任险），每次事故保险总额不少于 200 万美元，产品完工运营保险总额 200万美元以及综合保险总额200万美元，承保的保险公司 AM Best 评级至少应达到“A-VIII”或以上。经卖方要求，买方应向卖方提供买方保险公司出具的保险凭证，以证明本《条款》中规定的保险范围。如果买方保险单的承保范围被取消或大幅减少，买方应提前 30 天书面通知卖方。除非法律禁止，买方应放弃并要求其保险公司放弃针对卖方的保险公司和卖方的所有代位求偿权。
有限保证。卖方 (i) 根据其不时生效的书面保证为商品提供保证，如果没有，卖方保证商品自安装之日起 12 个月或者自发货之日起 18 个月内不会出现材料和工艺缺陷；并且 (ii) 卖方保证服务将按照行业标准及时且合格地提供。对于从 Angelo Po America 购买的商品，附加质保仅适用于 K-12 学校，但前提条件是以下物品与商品一起购买：经认证的安装、APRO 水处理系统以及电气或气体零件套件。这些是卖方的唯一保证。卖方不提供所有其他明示或默示保证，包括但不限于适销性、不侵权和适合特定目的的默示保证。如果在质保期内，买方书面通知卖方交付的商品不符合质保规定，并且卖方同意，在卖方检查后（由其自行选择）：(a) 对于商品，卖方将修理、更换该商品或退还卖方因此收到的总额，由卖方自行选择，但前提是买方将该商品退回卖方工厂进行检查；(b) 对于服务，买方的唯一补救措施是卖方自行选择重新履行服务或给予买方账款抵扣。这些补救措施是买方针对卖方责任的唯一补救措施。质保期内未提出的任何索赔均视为弃权。卖方的保证不附带于非卖方制造的交付物或部件。卖方与买方之间订立的任何合同均受以下特定条件的约束：(a) 卖方没有义务为买方提供保险或赔偿，并且 (b) 合同不包括任何个人或实体（包括联邦政府）的间接履行。未经卖方事先书面同意，发生第 14条第 (e) 款第 (i) 项至第 (vi) 项所述的任何事件时，本保证无效。
责任限制。卖方对于买方或任何其他人或实体因违约、侵权（包括过失）或其他原因引起的任何偶然、后果性、惩戒性、惩罚性或特殊的损害赔偿或任何其他损失、损害或费用均不承担责任，无论该等损害赔偿是否可预见，且无论卖方是否已获知发生该等损害赔偿的可能性，即使任何约定的补救措施或其他补救措施未能实现其基本目的。在任何情况下，卖方对于与声称的责任有关的、超出卖方就交付物收取的价格的任何金额不承担责任。
赔偿。如果由于以下原因引起或导致卖方、其关联方及其各自的高管人员、董事、成员、经理、代表、代理人和员工遭受索赔、诉讼、要求、损失、责任、损害（包括伤害和死亡）和费用（包括合理的律师费）（统称“损失”），买方则应提供抗辩、给予赔偿并确保其免受损害： (a) 买方或其代理人提供的规格、设计、结构、操作、材料或制作交付物的方法（“买方规格”），包括但不限于由此导致的对知识产权或专有权利的任何侵权；(b) 买方使用、误用或处置交付物或材料；(c) 买方不遵守任何法律；(d) 买方违反本《条款》；(e) 受以下影响的交付物： (i) 安装或存储不当；(ii) 事故、损坏、滥用或误用；(iii) 异常操作条件或应用；(iv) 超出交付物额定容量的操作条件或应用；(v) 未经卖方事先书面同意，对全部或部分交付物进行修理或修改；或者 (vi) 不按规格和卖方的指示的使用或应用，或者在任何程度偏离规格和卖方的指示的情况下进行的使用或应用。
专利。如果买方已向卖方支付了所有款项，卖方应就交付物侵犯在卖方报价之日颁发的任何美国专利提出的任何诉讼进行抗辩，并且应支付最终判给买方的任何损害赔偿和费用，但前提是卖方应在收到此类诉讼通知时及时书面通知买方，并获得买方的充分授权、信息和协助以对诉讼进行抗辩或和解。尽管有任何相反的规定，如果由于以下原因导致诉讼，卖方则不承担任何责任：(i) 由买方或代表买方以导致侵权的方式对任何物品进行的修改；(ii) 将任何物品与交付物结合使用导致侵权；(iii) 买方未使用卖方提供的对交付物的更正或改进；(iv) 买方的规格；(v) 买方为第三方的利益分发、营销或使用交付物；或者 (vi) 未经本《条款》授权进行的使用。如果交付物或其任何部分被视为侵犯了任何此类专利，卖方应自行承担费用并自行选择：(a) 为买方取得继续使用该交付物或其中部分的权利；(b) 用非侵权的交付物或部件进行替换；(c) 对其进行修改，使其不侵权；或者 (d) 将其拆除并退还其折旧时间不超过 3 年的购买价格。
工具。在任何情况下，买方对于为生产交付物而制造或取得的任何工具、夹具、模具、式样等（统称为“工具”）均不享有任何权益。该等工具始终是卖方的财产。
保密。卖方的所有非公开或专有信息，包括所有知识产权、报价和定价信息，均属于机密，仅供履行本协议而使用，除非获得卖方的书面授权，否则不得披露、使用或复制。
知识产权。卖方披露或以其他方式提供给买方的所有图纸、专有技术、设计、规格、发明、设备、开发成果、流程、版权、商标、专利以及上述各项的申请，以及其他信息或知识产权以及其中的所有权利（统称为“知识产权”）始终是卖方的财产。买方对任何知识产权无权主张或拥有任何权益，并且当卖方书面要求时，买方应立即将任何形式的此类信息及其任何副本归还给卖方。买方确认，除了使用从卖方购买的交付物的有限权利外，并未就任何知识产权向买方授予任何类型的许可或权利。
出口合规。卖方提供的任何物品均受美国政府管制，并且仅授权出口至最终目的地国家，供本《条款》中确定的最终收货人或最终用户使用。卖方提供的任何物品不得以其原始形式或在将其纳入其他物品后转售、转移至任何其他国家或者至除最终收货人或最终用户以外的任何未经授权的人士，或者以其他方式处置，除非事先获得美国政府的批准，或者美国法律和法规另有授权。
不可抗力。卖方对于由于超出其合理控制范围的任何事件或突发事件（“不可抗力”事件）而导致的任何延迟履行或未能履行不承担责任，包括天灾、重大疫情、战争行为（无论是否宣战）、封锁、劳资纠纷（无论是卖方员工或其他人的员工）、原材料短缺和原材料成本的显著提高，包括因征收关税导致成本的显著提高。如果发生不可抗力，履约时间将按照合理必要的时间延长，以使卖方能够履约。卖方可在因上述任何情况导致短缺的任何时期内，以卖方自行判断认为公平和公正的方式在其自身及其买方之间分配其可用的交付物。
终止。如果出现以下情况，卖方则有权随时全部或部分停止工作或终止本《条款》或任何采购订单，且不承担任何责任：(i) 买方违反或不履行本《条款》或与卖方达成的任何其他协议; (ii) 根据与破产、资不抵债或重组有关的任何适用法律，由买方或针对买方提出的申请；(iii) 买方为债权人的利益执行转让；(iv) 为买方或其资产的任何重要部分指定接管人；(v) 卖方有任何合理理由对买方的履约能力存在不安全感，但买方无法在卖方提出书面要求后 10 天内向卖方提供充分保证。在所有情况下，卖方的权利均可累积性行使且不具有排他性，并且是对于其依据法律或衡平法中可能享有的所有其他权利和补救措施的补充。任何终止均不会影响任何一方截至终止生效之日已产生的权利或义务。
弃权。卖方的所有弃权均应以书面形式作出。卖方在任何时候未能要求买方履行本协议项下的任何义务不影响卖方要求履行该义务的权利。迟延行使或未行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不会损害此类权利、权力或补救措施，且不应视为放弃对任何违约追究责任的权利或者对任何违约的默许。
法律适用。由本《条款》引起或与之相关的任何争议将受美国伊利诺伊州法律管辖并根据该州的法律进行解释，不考虑任何法律冲突规则，并且只能在 (i) 位于伊利诺伊州库克县的州或联邦法院提起诉讼，或者 (ii) 位于卖方主要营业地点所在州的州或联邦法院提起诉讼，具体由卖方自行决定。
可分割性。本《条款》中任何条款的不可执行或无效并不会影响本《条款》中任何其他条款的可执行性或有效性。任何不可执行或无效的条款在其不可执行和无效的范围内应被视为从本《条款》中删除。
其他条款。未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本《条款》或任何采购订单项下的任何权利或义务。买方应遵守所有适用法律。没有第三方受益人。根据其性质应在任何交付物的销售终止或期满后继续有效的条款将在任何终止或期满后仍然有效。条款标题仅为双方的便利而提供。